埃及女王以美色诱惑罗马帝国的凯撒大帝，以便借助他的力量从弟弟手中夺回王位，凯撒被行刺，她又将目标转向大将军安东尼，周旋于众多强权男人之间，用自己的美貌换来无尽的权利…… 埃及艳后和凯撒大帝打赌，下令3个月内建筑一座皇宫，显现埃及人的建筑超人一等。建筑师奴美洛比斯（贾梅尔德布兹饰）负责这项超乎人力的任务，于是他只得求助于祭司帕诺拉米克斯（克罗德利希饰）。祭司以他的神力饮料，让所有工人精神百倍，日以继夜的工作。但是另一位建筑师安莫柏菲（杰哈达蒙饰）心存嫉妒，想尽了办法来破坏。凯撒大帝，一方面不希望埃及艳后达成任务，但又期待与她在新王宫中相会。 影片描述野心勃勃的埃及女王克莱奥帕特拉为了政治目的跟罗马帝国的凯撒联姻，后来她却跟罗以大将马克安东尼产生了暴风雨般的爱情。 影片再现了古罗马时期，尼罗河皇后克丽奥佩特拉与两个情人之间的爱情故事。在上集中，野心勃勃的埃及女王为了政治目的，以美色诱惑罗马帝国的凯撒大帝，以便借助他的力量从弟弟手中夺回王位，并与凯撒联姻，从而建立起横跨欧亚非三洲的强大帝国。影片的下集中，凯撒被行刺，她又将目标转向大将军马克·安东尼，两人产生了暴风雨般的爱情。克丽奥佩特拉周旋于众多强权男人之间，用自己的美貌换来无尽的权利。
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