1931年上海，考上“上海东吴法学院”的赵凤翱和顾而已决定去上海美专求学。在这里他认识了好友徐韬、王为一、韦倩倩；九·一八炸醒了赵凤翱求学的美梦。 “左翼剧联”安排他和顾而已回南通排一出进步话剧，从此他改名赵丹。经郑君里介绍赵丹等加入了“左翼剧联”。 校庆导演李萍倩观看赵丹的表演，因为一件小事赵丹得罪了上海黑帮老大杜月笙的徒弟金山，赵丹被停学，此时李萍倩找他拍电影；从《琵琶春院》《姊妹花》……赵丹的表演有了质的飞跃，成了明星的赵丹伙伴朱今明、钱千里及同学积极参加剧联活动。 在郑君里的介绍下，赵丹和金山两人尽释前嫌，金山带赵丹去观摩陈凝秋和袁牧之的表演，赵丹发誓要创造自己的表演体系。同时经金山介绍认识了叶露茜，赵丹用西方方式向小叶求婚，遭到叶父的强烈反对；在拍摄《上海二十四小时》中特务们砸场。赵丹等人奋力反抗，分分受伤。送到叶父医院抢救，赵丹的行为得到叶父的赞赏。 在一次左翼剧联的活动中赵丹认识了聂耳，二人一见如故。金山、赵丹等人组织了“上海业余剧人协会”，拍演《娜拉》，金山启用新人蓝苹，此时小叶的父亲得了重病去世。
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