人老心不老的鲁本.蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利.班克（阿尔.帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如午夜电影院沉重的打击，从此一病不起。
鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼.奥逊（乔治.克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂.雷恩（布莱德.彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯.凯德维尔（马特.戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……
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