刘学栋父母死后，来到济南跟玉泉酒楼掌柜的二叔和二婶生活。刘学栋到济南便被地痞流氓洪二盯上，洪二砸刘学栋竹杠。刘学栋想跟当地跤师马拧子学摔跤，马拧子不同意，刘学栋偷偷学跤，摔服了洪二。 莲花被老鸨骗进妓院，老鸨让嫖客给莲花开苞，莲花逃出艳翠楼，被嫖客追上。刘学栋见嫖客欧打莲花，上前打抱不平，嫖客用玻璃瓶刺伤刘学栋，还想扎瞎刘学栋的眼睛，小莲花哀求嫖客，只要不扎刘学栋让她干什么也行，嫖客放过刘学栋。 刘学栋摔服独眼龙洪二，被马拧子收为徒弟，马拧子其他几个小徒弟嫉妒刘学栋，经过争斗遂成了生死之交。 六年后，刘学栋已长成彪形大汉，他生性耿直，跤法过人，给刘掌柜惹了不少麻烦，但无人继承家产，刘掌柜还得栽培他。 莲花已成了艳翠楼名妓。 刘学栋借口到上海了解土特产行情实为斗蛐蛐。 上海斧头帮头目刘七心狠手毒，借斗蛐蛐之名聚敛银元。刘学栋同他打了几次交道，震慑了刘七，刘七佩服他是条汉子，隧成了朋友，并帮他做成了生意。 刘学栋回到济南刘掌柜大喜，众人为他接风，这时妓女莲花撞上门告诉他：洪二要把说书人瞎子的女儿英子卖给艳翠楼。刘学栋大怒，上门救英子。刘学栋救下了英子，英子被刘掌柜夫妇收为女儿。 妓女莲花无意中发现刘学栋是救她的男孩，百感交集的她想终生托付给刘学栋，她以上坟为名约刘学栋上大佛头，几次勾引他，刘学栋抵挡住了诱惑。 齐鲁饭庄王掌柜和艳翠楼老鸨夫妇想霸占玉泉楼，说刘学栋和莲花相好，挑着税务局局长于明德整玉泉楼。刘掌柜无奈让刘学栋上京城他三叔刘明智家躲避。刘明智一介书生，隔壁药铺掌柜欺负他无儿无女，想霸占他的院落，并打他年轻貌美的“妻子”徐静心的主意。 刘学栋到了三叔家给了药铺掌柜一个下马威，药铺掌柜叫来天桥跤王张大柱来灭刘学栋威风，张大柱一见刘学栋的手段，暗暗叹服。 三叔刘明智家境败落，让刘学栋和徐静心前去卖画。刘学栋制止了他，他运来山东土特产从门口卖。果真生意很好。 徐静心和刘学栋到天桥游玩。看到张大柱和他徒弟。张大柱请他帮忙说：天津的跤王徐三要来北京趟场子夺他饭碗。 刘学栋答应了，和徐三交手，摔败了他，和张大柱成了好朋友。 七七事变，日本鬼子进攻中国，药铺掌柜借助日本鬼子力量想霸占刘家宅院。刘学栋一怒之下烧了东屋，药材化为灰烬...
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