四十年追踪，四十年艰辛，无怨无悔；半辈子潜伏，半辈子改造，终变新人。一九四九年秋，开国大典的礼炮声中，北京城里一片欢腾，清查特务的工作也在紧张地进行。土刀唐胡同里，刚刚接管了旧警察局的年轻派出所所长肖大力正忙着维持群众游行的秩序，偶遇一个熟知兵器的教书匠冯静波，这引起了他的怀疑。为了查清冯静波的身份，肖大力搬进了土刀胡同十五号院，与冯静波做了街坊。冯的真实身份确实是国民党的潜伏特务，代号"5182"。恶霸四阎王为他发了委任状，接受"白眼镜"的命令。深夜，"白眼镜"前来交待任务，冯的特务生涯从此拉开了序幕。"白眼镜"为冯送电台时被肖大力(刘佩琦 饰)等人击成重伤，临死前只说出5182几个字。肖大力认为冯有重大嫌疑，让他注意四阎王的行踪，借此对冯旁敲侧击。曾在妓院做使唤丫头的大眉子参加了夜校扫盲班，她爱慕冯老师的才华，常主动为他做家务。冯为了掩护自己的身份，请大力保媒娶大眉子为妻。大力找大眉子谈心，拐弯抹角说冯是特务，可大眉子自觉出身下贱，婚事全凭大力做主。
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